יש לכם רעיון אדיר לסטארט-אפ וכבר בחרתם את האנשים הנכונים שילכו איתכם כברת דרך. רשמתם פטנט גאוני ואספתם סביבכם את אנשי סודכם ואתם שועטים לעבר הגשמת החלום. כל קבוצה של יזמים באשר היא, חייבת להכיר את המושג הסכם מייסדים, על תוכנו והשלכותיו.
הגדרת הסכם מייסדים
מדובר בעצם במסמך משפטי, אשר בא להסדיר הן את זכויותיהם והן את אופי התנהלותן, של כל צד המהווה חלק בהקמת חברה, מיזם או עסק, לרבות סטארט-אפ. מומלץ בתוקף לחתום על הסכם מייסדים בשלבים המוקדמים ביותר של ההתקשרות בין הצדדים המעורבים, ובפרט זמן רב לפני הקמת החברה בפועל. המשמעות בעלת משקל רב, שכן כך ניתן למנוע מחלוקות ואי- הסכמות שעלולות להופיע לאורך המסע המשותף של הנוגעים בדבר. צמתים דרמטיים ברגעים משמעותיים בחיי העסק עשויים לטלטל את הספינה, כמו קבלת החלטות משמעותיות על אופי העסק או כניסת משקיעים נוספים לחברה. על מנת ליצור הסכם שכזה המגן על כל הצדדים במיזם, חובה לעבוד בצמוד עם עורך דין חוזים הבקיא בחומר ומנוסה בניסוח הסכמים שכאלה.
תוכנו של הסכם מייסדים
חשוב להבין כי אין הסכם מייסדים כללי, וכל הסכם ראוי שינוסח על פי אופי המיזם המוקם, וכן על פי היזמים החתומים עליו. אך ישנם קווים מנחים המשותפים להסכמים השונים, הבאים לידי ביטוי דרך סעיפי בסיס:
- קבלת החלטות – סעיף זה בוחן האם כל קבלת החלטה הנוגעת לחברה תתבצע על פי דעתם של רוב בעלי המניות, או שמא ישנן החלטות, כגון קביעת תקנון החברה, להן נדרש רוב מיוחד ובאם כן, יפורט מה כולל אותו רוב.
- מחלוקות ויישוב סכסוכים – סעיף קריטי שיקבע את דרכי הפעולה במקרה של סכסוך. בחירה באחת מדרכים אלו, דוגמת גישור או בוררות, יכולה לחסוך כסף וזמן רב לכל המעורבים.
- אופי ההתחייבויות – סעיף המפרט את ההתחייבויות, הסמכויות והתפקידים של כל אחד מהיזמים, הן כלפי השותפים העסקיים והן כלפי העסק עצמו.
- סעיף היפרדות – מתייחס לחלוקת נכסי החברה והמניות במקרה של עזיבת שותף או פירוק כללי של העסק, וכולל פרטים חשובים כמו למי שייכים נכסי הקניין הרוחני של החברה במקרה כזה.
האם ניתן לשנות הסכם מייסדים?
יש להבין שאם ישנו רצון לשנות הסכם מייסדים, צריך לוודא שההסכם המקורי מאפשר שינוי לאחר חתימתו, ולא מכיל תנאים המגבילים את אחד או יותר מהשותפים לשנותו או לנסחו מחדש. מקרים כמו עזיבת שותף או מכירת החברה, בהחלט ייאלצו להושיב את השותפים תחת שולחן הניתוחים של ההסכם. במקרה של פרישת שותף מההסכם, יש לוודא כי שינוי ההסכם מקובל על כל השותפים הנותרים ויש לקבוע את המשך ההתקשרות לאחר עזיבתו, וכן את תנאי עזיבתו, מכירת מניותיו בחברה וכן הלאה. כל שינוי שנדרש לבצע בהסכם מייסדים, ראוי שיתבצע בייעוץ עם עורך דין חוזים מקצועי המצוי בחומר.
